江苏国茂减速机245.6万股限制性股票将回购注销 股权激励计划实施完毕

来源：证券-红岸工作室

2025年7月15日，江苏国茂减速机股份有限公司发布关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告，因业绩考核指标未达成及部分激励对象离职，公司将回购注销2,455,950股限制性股票，本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划实施完毕。

回购注销决策过程

2025年4月25日，江苏国茂减速机召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划中首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及7名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对已获授但尚未解除限售的2,455,950股限制性股票予以回购注销，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过该议案。同时，公司于2025年5月21日发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告起45天内，未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况。

回购注销具体情况

原因及依据：根据公司2020年第一次临时股东大会授权及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》规定，7名激励对象（其中首次授予5人、预留授予2人）因离职不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消其资格，并回购注销其所持已获授但尚未解除限售的85,960股限制性股票。此外，因首次授予的第五个解除限售期以及预留授予的第四个解除限售期公司层面业绩考核指标未达成，公司对相应未能解除限售的2,369,990股限制性股票进行回购注销。相关人员及数量：本次回购注销限制性股票涉及171名激励对象，合计拟回购注销2,455,950股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户（B884091426），并申请办理回购注销申请，预计于2025年7月17日完成注销。注销完成后，公司总股本将由659,088,430股变更为656,632,480股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动如下：

有限售条件股份 2,455,950 0.37% -2,455,950 0 0.00% 无限售条件股份 656,632,480 99.63% 0 656,632,480 100.00% 总计 659,088,430 100.00% -2,455,950 656,632,480 100.00%

注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

说明与承诺及法律意见

公司董事会表示，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定和《激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未表示异议。如因回购注销产生纠纷，公司将自行承担法律责任。

上海君澜律师事务所认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销完成后，公司本次激励计划实施完毕。公司尚需按照相关规定办理工商变更登记及后续信息披露义务。

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